注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

南方以南

眺望时光消失

 
 
 

日志

 
 

高管薪酬“像是暗中盗窃的勾当”  

2009-09-07 18:49:34|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |
《南风窗》 2009年 8月
  是苹果烂了,还是装苹果的桶烂了?对饱受争议的高管高薪制度,两位法学教授——哈佛大学的卢西恩?伯切克和加州伯克利大学的杰西?弗里德——在这他们合著的这本书中开门见山地提出这个问题。他们的答案是后者,被其他国家视为模范的美国公司治理机制出了问题。问题出现在董事身上。
  作者在第一章特别说明,这本书讨论的是没有控股股东的美国上市公司。通常认为,高管们不可能自发地为股东利益服务,因此需要适当的激励措施去抑制其追求私利的冲动。董事会通过与包括CEO在内的高管们公平议价,设计出符合股东利益的薪酬安排,这是一场公平的市场交易。这种通行的观点,是公司法学家们和金融经济学家们讨论高管薪酬问题的基础。
  这种“公平交易论”的前提是,董事是为股东利益服务的,而高管则不是。假如我们承认,高管不会与生俱来地追求股东价值的最大化,那么我们凭什么相信董事就会这样做呢?董事虽然持股,但所占份额很少,董事难道不会受到个人私利和偏好的影响吗?对此,亚当?斯密早在1776年回答说:“你不能指望为他人而为非为自己理财的 ……公司的董事……会像所有者那样精心管理。”
  两位法学教授指出,董事既可能受到经济利益的影响,也可能受到非经济利益的影响。经济利益主要是指连任欲望和经济利益。CEO通常担任董事提名委员会的委员,即便CEO不在其中正式任职,董事会和提名委员会不大可能提名一个CEO明确反对的人选,董事想连任就得和CEO和平相处,和CEO搞好关系,还可以借助CEO之手为自己谋利。CEO的职权使其在公司之外影响也很大,他可以为董事直接或者间接谋利;非经济利益,主要是社会和心理方面的,董事即便心里对CEO不爽,也怕得罪支持CEO的其他董事,很多董事可能在CEO上任之前就与之有社会联系。因此,董事可能会制定和批准不利于股东但却有利于高管的薪酬安排。
  也许有人会问,他们这么做无需支付很高成本吗?不幸的是,董事偏向高管的成本不高,甚至非常低。其成本主要包括董事持股贬值和声誉降低。董事自己占有一定的股权,也受到股权激励,但其持股份额依然不高,因此即便薪酬安排不合理,自己损失也不大。至于董事的声誉,可能会受到一定影响,但在整个商界,除非你做得如安然的董事会成员那样非常过火,否则你挑战CEO薪酬的名声在外,那么你到其他公司做CEO或者独立董事的机会也很少。
    那么,市场力量足以防止董事会和高管之间的这场交易偏离公平吗?芝加哥学派认为,经理人市场、公司控制权市场、资本和商品市场的合力,可以保证高管最终代表股东利益。作者认为,市场的惩罚和社会的公愤一样,只能部分约束他们的行为,他们会利用自己手中的权力,设计复杂而模糊的薪酬形式,从而实现自己的利益再分配。这种再分配比他们接受的市场惩罚要大得多。
  这本书出版于2004年。在安然事件之后的2003年,美国证券交易所采取的上市公司新标准并未有效:首先新规则没有禁止公司在其董事费用用意外向董事提供报酬,仅仅限制而非禁止公司与独立董事有关联的其他公司之间的交易。这一改革未能限制高管回报董事的权力。
  既然管理层对董事会施加压力的原因没有消失,那么薪酬问题就不再唯一的问题了,可能在其他领域,董事会同样无法掣肘管理层。换句话说,公司治理的危机在于高管与董事已经结为利益共同体,一起抛弃了股东。因此,哥伦比亚大学法学院约翰?卡非教授说:“高管薪酬既不公平,又无效率,既可说是公开谈判的产物,又像是暗中盗窃的勾当。”
  作者交代,他们写作的目的不是做道德批评,而是指出目前的薪酬体系不能为股东利益服务。在书的最后一章,作者试图给出解决方案。他们建议拆散董事与高管之间的利益联系,让董事更独立于董事,而更亲近于股东。为此,人们应当激活股东在选举和罢免董事这一沉默的权利,同时撤销董事会对公司基本治理结构变更的否决权。
    
    
    《无功受禄:审视美国高管薪酬制度》 (美)卢西恩?伯切克 杰西?弗里德 著 赵立新等译 法律出版社2009年6月版
  评论这张
 
阅读(149)| 评论(0)
推荐 转载

历史上的今天

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017